A trama é sobre o médico Miles Bennell. Após voltar de um congresso para a sua cidade natal, ele se depara com um fenômeno estranho: diversas pessoas afirmam que seus parentes não são os mesmos, apesar de manterem a aparência física e as lembranças. Incrédulo no início, aos poucos Bennell vai descobrindo que tudo faz parte de uma invasão alienígena, que assume a forma das pessoas para conquistar seu objetivo.
Dr. Miles J. Bennell
Becky Driscoll
Jack Belicec
Theodora 'Teddy' Belicec
Dr. Dan 'Danny' Kauffman
Stanley Driscoll
Wilma Lentz
Nurse Sally Withers
Police Chief Nick Grivett
Officer Sam Janzek
Diretor