O anúncio de que uma venerada academia militar será destruída para dar lugar a um condomínio provoca uma revolta entre os alunos. Liderados pelo jovem cadete Brian Moreland (Timothy Hutton), os estudantes decidem tomar o campus para impedir sua derrubada. Mas um incidente pode colocar todo o plano por água abaixo.
General Harlan Bache
Cadet Major Brian Moreland
Colonel Kerby
Cadet Captain Alex Dwyer
Cadet Captain David Shawn
Jr.
Bug
Edward West
Cadet Captain J.C. Pierce
Charlie Auden
Diretor