Agnes White é uma garçonete solitária, que escapou de seu ex-marido Jerry Gross, recém-saído da prisão. Ela vive em um hotel de beira de estrada e é apresentada por R. C., sua colega de trabalho, a Peter Evans, um veterano da Guerra do Golfo. Peter é obcecado por insetos e logo se relaciona com Agnes. Porém ela passa a viver um pesadelo claustrofóbico quando diversos insetos começam a invadir sua vida.
Agnes White
Peter Evans
Jerry Goss
R. C.
Dr. Sweet
Man in Grocery Store
Pizza Harris (voice)
Diretor