Um ataque à sede da CONTROLE faz com que Maxwell Smart (Steve Carell) seja enfim promovido a agente, ganhando o código 86. Agora, juntamente com a agente 99 (Anne Hathaway), ele precisa encontrar os vilões da KAOS e encerrar seus planos.
Maxwell Smart
Agent 99
Agent 23
The Chief
Siegfried
The President
Agent 13
Hymie
Agent 91
Larabee
Diretor