O adolescente Max se apaixona pela nova professora da primeira série na escola. Para conquistá-la, ele pede conselhos ao pai de seus amigos, um milionário excêntrico. Porém, a situação se complica quando o novo amigo de Max também se envolve com a professora, iniciando uma verdadeira guerra entre os dois pela atenção de sua linda paixão.
Max Fischer
Herman Blume
Rosemary Cross
Bert Fischer
Dr. Nelson Guggenheim
Dirk Calloway
Margaret Yang
Magnus Buchan
Dr. Peter Flynn
Mr. Adams
Diretor