O filme, independente, conta a história de Caroline (Dennings), uma adolescente que se muda para uma cidade pequena e acaba se envolvendo com o seu professor favorito, Mr. Anderson (Josh Lucas)e um colega de classe (Reece Thompson).
Caroline Wexler
Thurston
Barry Anderson
Enid Goldberg
Ms. Budge
Lily Goldberg
Thomas
Craig
Laura Lee
Mr. Wexler
Diretor