Numa pacata cidade do Texas, um veterinário e um bióloga lutam para conter o avanço de uma infestação de tarântulas que passaram a ter seu comportamento alterado devido a ação humana. Elas passaram a avançar sobre a cidade e a atacar humanos e animais causando pavor e morte por onde passam.
Dr. Robert 'Rack' Hansen
Diane Ashley
Walter Colby
Emma Washburn
Sheriff Gene Smith
Linda Hansen
Birch Colby
Vern Johnson
Terry Hansen
Earl Forbes
Diretor